宝元元年(1038年)，党项族人李元昊称帝，建国号大夏(史称西夏)，定都兴庆(今银川)，与宋朝的外交关系正式破裂。次年，为逼迫宋朝承认西夏的地位，李元昊率兵进犯北宋边境，于三川口大败宋兵(三川口之战)，集兵于延州城下，准备攻城。消息传至京师，朝野震惊。康定二年(1041年)，元昊进兵渭州(今甘肃平凉)，韩琦派环庆路副都部署任福率兵出击，于好水川遇伏被围，任福等十六名将领阵亡，折兵万余(好水川之战)。庆历二年(1042年)闰九月，元昊分兵两路，再次大举攻宋。进抵定川寨，宋夏会战，宋军大败，葛怀敏与部将等16人战死，丧师9400余人(定川寨之战)。元昊获胜后，挥师南下，进逼潘原，关中震动。澶渊之盟后一直相安无事的契丹也于1042年遣使求关南之地，并且“聚兵幽燕，声言南下” 。最终宋仁宗遣富弼为使，“岁增银、绢各十万匹、两” 才得以解决。

　　激烈的民族矛盾和阶级矛盾交织在一起，震动了宋廷，根据推论三，多年沉闷的政治空气开始变得活跃起来。欧阳修上书要求改革吏治，尹洙在上书中指出“因循不改，弊坏日甚”。宋仁宗在改革呼声的推动下，“遂欲更天下弊事”。宋王朝的最高统治者总算开始行动了。

　　仁宗庆历年间，农民起义和兵变在各地相继爆发，正如欧阳修所说 “一年多于一年，一伙强于一伙”。

　　范仲淹的改革是在北宋初的小康局面已经逆转恶化的时期中产生的。其时， 冗官、冗兵、冗费严重， 贫弱局面已经形成，统治危机日趋恶化。仁宗即位元年，土地兼并现象更加严重，农民大量逃亡， 阶级矛盾尖锐， 农民起义不断爆发，“一年多如一年， 一伙强如一伙”。 甚至京畿开封府所属各县， 也有盗寇出没。当时， 已有一些官员感到危机的严重， 富弼就曾说： “ 自此以往， 只忧转炽， 若不早为提备， 事未可知!”

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